注：有限责任公司是最为常见的公司形式，但是由于现行公司法对于有限责任公司的规定粗略，导致实践中出现的大量纠纷找不到处理的法律依据。同时，公司法也赋予公司章程较大的调整空间。因此，发挥公司章程在公司运行中的调控作用是解决有限责任公司纠纷的重要途径。
 有限责任公司的治理结构完善是目前面临的首要问题，本范本在拟订过程中，本人尤为注重了这一点，有些做法也许带有探讨性质。希各位批评指正。

        有限公司章程

（     年  月  日股东会制订）

目 录
第一章 总则
第二章  股东及股东会
第三章  董事会、监事会、总经理
第四章  财务、会计和审计
第五章  劳动人事制度和党的基层组织
第六章   公司的合并、分立、解散和清算
第六章 修改章程
第七章 附则

第一章    总    则

第一条  为了适应建立现代企业制度的要求，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》和国家有关政策法规规定，制订本章程。
第二条   公司类型为依照《公司法》规范设立的有限责任公司。在山东省淄博市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条  公司法定名称：            有限公司（以下简称公司）
公司法定住所：
第四条  公司注册资本为        万元人民币。
第五条  公司为永久存续的有限责任公司。
第六条  公司遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门的依法监督。
公司的合法权益和经营活动依法受到保护，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。
第七条  公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条  公司应当按照法律的规定成立工会组织。工会应依法开展活动，切实依法维护职工的合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。    
公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第九条  公司的经营宗旨：遵守国家法律，按照建立社会主义市场经济体制的客观要求，建立产权明晰、责权明确、管理科学的现代企业制度，采用科学、高效的管理手段，不断提高生产技术和产品质量，努力提供公司的发展规模和经济效益，积极参与国际、国内的市场竞争，使公司长远规范地发展，为股东和职工创造最大的经济效益。
第十条 公司经营范围：
第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指董事长、董事、总经理以外的高级管理人员，包括公司的总经理助理、副总经理、总工程师、财务负责人、工会主席、监事会主席。

   第二章      股东及股东会

第十二条     公司股东为      等     名自然人，全部股东的出资总额即为公司的注册资本。股东出资额、出资比例及首次出资方式为：
出资     万元，占出资总额的       %，首次出资方式为现金方式；
出资      万元，占出资总额的      %，首次出资方式为现金方式；
第十三条  股东全部缴纳出资后，聘请法定验资机构验资并出具证明；公司依法成立后，公司向股东各方出具加盖公司公章的出资证明书。
出资证明书是证明股东身份、享有股东权益的合法凭证。发生出资转让情形时，转让双方应持原始的出资证明书到公司办理更换出资证明的手续，并由公司办理工商登记变更事宜。未办理出资证明更换手续的，不得行使股东的权利。
 第十四条  股东享有下列权利：
（一）出席或委派代理人出席股东会,依照章程的规定提出议案，参与重大问题的决策，根据出资比例使表决权；
（二）享有选举权，选举董事会、监事会组成人员；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（四）享有按出资比例分红的权利；
（五）有权依照法律、法规、公司章程的规定获得有关信息，有权查阅股东会、董事会会议记录和公司财务会计报告；
（六）公司新增资本时，可以优先认缴出资；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）依据法律、法规或章程的规定对损害公司的行为提起诉讼；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
 第十五条  股东负有下列义务：
     （一）按期足额交纳所认缴的出资；
     （二）依其出资额为限对公司承担责任；
     （三）公司登记成立后，不得抽回出资。
     （四）遵守公司章程；
     （五）维护公司利益和声誉，反对和抵制有损公司利益的行为；
     （六）保守公司的商业秘密或其他机密；
     （七）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
 第十六条  股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权。
因股东相互转让其全部出资引起股东人数减少时，股东人数最低不应少于两名。
第十七条  股东会由全体股东组成，为最高权力机构，并行使下列职权：
     （一）决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
     （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
     （四）审议批准董事会的报告；
     （五）审议批准监事会的报告；
     （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （八）审议公司股东直接提出的议案；
     （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （十）对发行公司债券作出决议；
     （十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
     （十二）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
     （十三）修改公司章程；
 第十八条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
 股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散、变更公司形式或者修改章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十九条  股东会定期会议每年召开一次，召开日为会计年度终了后的三个月以内。
 代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
   第二十条   股东会由董事会依照法律、章程的规定召集，由董事长主持召开。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。董事长不履行职务，又未指定主持人选的，由董事会指定一名董事主持。董事会未指定主持人选或指定的人选无法主持会议的，以及因其他任何原因造成主持人选未确定或主持人无法主持会议的，应当由出席会议的出资最多的股东（或代理人）主持。
第二十一条  召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录或形成会议决议，出席会议的股东（或代理人）应当在会议记录和决议上签名。
第二十二条  股东会的会议议案由董事会提出。
公司的股东有权在股东会上直接提出会议议案。

第三章    董事会、监事会、总经理

第二十三条  公司设立董事会，对股东会负责。
董事会由     人组成，设董事长一人，均由全体董事选举产生。
董事候选人的提名由股东直接向股东会提出，经股东会选举产生。其中出资最多的股东提名的董事在当选为董事后，即为董事长的候选人。
第二十四条  董事会对股东会负责，行使下列职权：
   （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
   （二）执行股东会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
   （七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
   （八）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项；
   根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度；
  （十二）公司股东会授予的其他职权；
 第二十五条 董事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。
   董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十六条 董事会会议由董事长按计划或工作需要召集和主持召开，每月召开一次；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长董事召集和主持。三分之一以上董事提议可以召开董事会会议。
  董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
  董事会购买、处置固定资产和对外投资决策，如果固定资产价值或投资额不超过10万元，无须获得股东会的批准。超过此限的，应当经过股东会的授权。
公司对外的担保和借贷，如果是为了公司利益而必须进行的担保、借贷，按照上述规定执行。否则，必须经过股东会的授权。
   第二十七条  董事会的议事方式和表决程序如下：
   （一）召开董事会会议，应当在会议召十日日以前通知全体董事，通知中应载明会议召开的日期、地点，主要议题等内容；
   （二）董事会会会议有二分之一以上董事出席方可举行。
董事应亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以委托其它董事代为出席。
   （三）每位董事在董事会表决中享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
   （四）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录或形成会议决议，出席会议的董事应当在会议记录和决议上签名。
   第二十八条  董事长为公司的法定代表人。根据法律法律或章程规定行使下列职权：
（一）召集和主持董事会；
（二）检查、监督董事会决议的实施情况，并向董事会报告工作；
（三）根据董事会的决议或授权签署公司的所有重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）向董事会提出提名总经理人选议案；
（六）在发生紧急情况时，可以对公司事务行使特别裁决权和处置权，但必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；
（七）公司章程和董事会授予的其他职权。
 第二十九条  公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）拟定公司的基本管理制度；
   （五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
   （六）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
   （七）公司章程和董事会授予的其他职权。
     非董事总经理列席董事会会议。
第三十条  公司设立监事会，由3人组成。其中职工代表1人，由职工代表大会选举产生。
监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第三十一条    监事会设监事会主席一名，由监事会选举产生。
第三十二条    监事会行使下列职权：
   （一）检查公司财务；
   （二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
   （三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
   （四）提议召开临时股东会。
   （五）公司章程规定的其他职权
     监事列席董事会会议。
第 三十三条  监事会决议由半数以上监事通过。
第三十四条   董事、监事、总经理及其他高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
第三十五条  董事、总经理及其他高级管理人员不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第三十六条   董事、总经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。
董事、经理及其他高级管理人员除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。
第三十七条   董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，以及因无故不履行职务、擅自离职给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
发生上述情形且公司怠于起诉时，股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。

第四章    公司财务、会计、审计

 第三十八条  公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司财务、会计制度和内部审计制度。
公司在每一会计年度终了，编制年度财务会计报告，依法审查验证，以供股东查阅。
按照章程规定需执行会计、审计、评估业务时，相关中介机构的选聘，由股东会按照章程规定决定。
第三十九条  公司当年实现利润，从税后利润中提取10%作为法定公积金，提取5%作为法定公益金。经股东会决议通过，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金、任意公积金后所余利润，经股东会批准后按照出资比例分配。
   公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入下一会计年度分配。

第五章    劳动人事制度和基层党组织

第四十条    公司根据国家法律和行政法规制定公司的劳动人事、工资福利、社会保险制度。
第四十一条   公司对全体职工实行全员劳动合同制，对各级人员实行聘任制。可自主决定人员配置，并有权招聘和辞退职工。
公司遵守国家劳动保护条例，执行国家劳动保险制度，公司有义务维护员工的合法权益。
第四十二条    公司可以根据自身的经济效益，并在政府有关规定范围内，决定公司各级管理人员及各类员工的工资水平。
第四十三条    公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第六章    公司的合并、分立、解散和清算

第四十四条  经股东会决议，公司可以合并或分立。
股东会决议合并或分立的，按照公司法规定的程序进行。
 第四十五条  有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
     (一)公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他情形出现；
     (二)股东会决议解散；
     (三)因合并或者分立而解散；
   （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
     (五)违反法律、法规被依法责令关闭。  
第四十六条    在公司经营管理不善且严重亏损，又无力继续经营时，股东有权要求公司股东会作出公司解散的决议。
股东会不能就公司解散形成决议的，请求公司解散的股东可以转让其出资。转让不能时，该股东有权要求其他股东按照经评估的公司净资产值的价格，收购其出资。其他股东拒绝收购的，视为同意解散。
第四十七条    公司因第四十四条第(一)、(二)项或第四十五条规定情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组成员由股东会决议选定。清算组不能在规定时间内组成的，出资最多的股东有义务按照法律或章程规定组织清算。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第四十八条    清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第四十九条    清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第五十条    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种章程规定的报刊上公告三次。
第五十一条    债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第五十二条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
第五十三条    公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的出资比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第五十四条    因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第五十五条    清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或者有关主管机关确认，并依法向公司登记机关办理注销公司登记，公告公司终止。
第五十六条    清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章    修改章程
第五十七条    有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第五十八条    股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
经股东会通过的章程修正案及相关修订条款与本章程具有同等效力。
第五十九条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第八章   附则

第六十条     董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第六十一条     本章程以中文书写，其他不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司在最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第六十二条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第六十三条    章程由公司董事会负责解释。
第六十四条  本章程经股东会通过并经出席会议的全体股东签名或盖章后生效。

股东签名（签章）：

年   月   日